永順城外的刑場上，湘西十萬土匪頭目向永國(王學圻 飾)和他的女兒向清莉以及二十多個匪徒即將被槍決，行刑指揮官黃一虎敬酒為他餞行。眼看要行刑，土匪中的老二庹飛云(王韋智 飾)帶手下來劫法場，中了埋伏。雙方相持不下，算命先生陳瞎子告訴黃一虎：向永國手上掌握著三枚日軍空襲常德時落地未響的細菌炸彈。突然出現(xiàn)的少將裴錚下令放人，原來蔣介石要招降向永國替他反共。此時，長沙和平解放，團部給九連連長余大喜和醫(yī)生梅姐下達了尋找日軍化學細菌彈的任務。在永順，向永國接受委任狀成為國軍少將、湘西反共救國軍總司令。