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劉汝冀告訴傅大人妓院里面有黑幫火拼，傅大人告訴他自己帶人去了妓院，但是并沒發(fā)現(xiàn)劉翎羽的蹤影。
霍元甲決定送大疤臉和香蓉一起離開，香蓉和大疤臉跪在地上感謝霍元甲?；粼讻Q定送他們離開后自己也離開天津。劉翎羽非常敬佩霍元甲向他敬酒，農(nóng)勁蓀告訴大伙兒自己希望金榜題名?；粼籽?qǐng)劉翎羽有時(shí)間到鄉(xiāng)下去看看，這時(shí)妓院的老鴇找霍元甲，白天那些人把飄香院燒了?；粼撞恢怯?jì)趕到樓上救人，老鴇帶著姑娘們離開了飄香院。
陳大看著飄香樓被燒得一干二凈，徐把子決定明天自己大肆宣傳霍元甲是貪戀美色，吸食大眼葬身火海。
傅大人向劉汝冀匯報(bào)飄香院失火了，霍元甲也葬身火海。劉汝冀告訴他自己并不關(guān)心霍元甲的死活，自己只想知道劉翎羽的下落。
霍元甲帶著眾人離開離開天津，袁浩向他報(bào)告芷蘭被抓了。
陳大告訴金剛門誰(shuí)解決了霍元甲碼頭老大的位置就是他的，霍元甲和大疤臉趕到碼頭營(yíng)救芷蘭，霍元甲告訴陳大今天一定要解決好此事，他和大疤臉聯(lián)手打死了金剛七和金剛八。陳大指揮薛二上前對(duì)陣，薛二不是霍元甲的對(duì)手，霍元甲放了他一馬。
陳大親自上陣，霍元甲被他手中的暗器所傷。陳大走到鐵籠邊掐住芷蘭的脖子，劉捕快見芷蘭命懸一線抓住陳大的脖子，陳大轉(zhuǎn)身一掌打在他的頭上，劉捕快倒在了地上。
李老板見金剛二不是大疤臉的對(duì)手上前幫忙，他被大疤臉打死在柱子上。金剛二上前偷襲大疤臉最后卻被吊死在柱子上。
霍元甲再次站起來對(duì)陣陳大，陳大拿出自己的武器進(jìn)攻?；粼灼幢M全力打敗了他。
農(nóng)勁蓀和劉翎羽等人站在風(fēng)雪里非常擔(dān)心霍元甲的安危，劉翎羽告訴眾人自己可以幫他們，但是想要了解向從阿福那兒了解霍元甲的情況。 阿福告訴她芷蘭是霍元甲的媳婦，劉翎羽聽到后癱坐在地上。阿福認(rèn)為霍元甲成不成親與劉翎羽沒關(guān)系，劉翎羽取下帽子露出了長(zhǎng)發(fā)。
陳大抓住芷蘭拿出火藥決定和她同歸于盡，芷蘭把炸藥綁在他的身上，一腳將他踢開。陳大在爆炸中灰飛煙滅，霍元甲不明白為何總是要流血才能解決，而兩人總是在血雨腥風(fēng)中相見，兩人緊緊的抱在一起。
劉翎羽趕過來沖到霍元甲的懷里，霍元甲發(fā)現(xiàn)劉翎羽居然是女兒身一把推開了她。他拉走了芷蘭要離開，這時(shí)薛二走出來告訴霍元甲，碼頭一片混亂希望他能留下來治理，大疤臉認(rèn)為自己打下來的天下還不如自己治理?；粼卓粗铺m，芷蘭讓他自己拿主意。這時(shí)房頂上出現(xiàn)大興澡堂的人，他們向霍元甲討要五百兩銀子。（大結(jié)局）
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