梁一桐接令策反“長慶號”巡洋艦，副艦長方魯配合他在各個部門安插地下黨員，眾人商議赴青島途中起義。見習(xí)艦長穆成舟請高粱花組織勞軍演出，高粱花不肯，周文錦(潘虹 飾)認為這是心戰(zhàn)的好時機。家鄉(xiāng)小調(diào)激發(fā)了鄧葆祥和水兵的思鄉(xiāng)情，對打內(nèi)戰(zhàn)更加抵觸。水兵張乙調(diào)戲女演員，為逃避嚴(yán)懲向穆成舟舉報陳九元等人謀反。 　　水蓮發(fā)揮了獨特的作用，拉著楊百川(高明 飾)學(xué)打太極拳。在周文錦反復(fù)勸導(dǎo)下，楊百川決定棄暗投明，借巡視江防之機，完成了查清長江防線軍事部署的重托。 　　地下黨員胡昆招供了方魯，方魯被秦時關(guān)(陳寶國 飾)一路追殺壯烈犧牲，導(dǎo)致軍艦起義無人駕駛的危機。周文錦命令梁一桐清除已確定頂替鄧葆祥的穆成舟，梁一桐決定采取“借刀殺人”之計。