李寶庭假稱能幫嚴鳳英(馬蘭 飾)找到戲班，把嚴騙到旅館求婚，嚴斷然拒絕。謝三破門而入，和李寶庭打起來，嚴鳳英趁機逃走，正好碰上丁小妹，在一個破磚場里，母女報頭相認，痛訴離情。擔當丁小妹把唱戲說成下賤職業(yè)，勸鴻六嫁給李寶庭過安穩(wěn)日子時，嚴鳳英毅然離去。她一路尋訪戲班子，流浪到了南京，巧遇和幾個小流氓混日子的五伢子。為了活命，師兄妹到街頭賣藝。隨后，嚴鳳英又經(jīng)歌女小桃紅介紹進了下等舞廳旋宮。